编者按：潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（以下简称“潍柴雷沃”）拟在深交所创业板募集资金50.00亿元，保荐机构（主承销商）是中金公司（601995），保荐代表人是党仪、祁长凯。

截至招股说明书签署日，潍柴动力（000338）直接持有公司70,003.95万股份，占比61.098%，为公司控股股东。潍柴集团持有潍柴动力16.30%股份，为潍柴动力控股股东，山东重工持有潍柴集团100%股权，为潍柴集团控股股东，山东重工通过潍柴动力、潍柴集团合计控制公司101,240.18万股份，占公司总股本的88.36%，为公司实际控制人。

“潍柴系”上市公司已有多家。据潍柴集团官网消息，潍柴集团创建于1946年，拥有潍柴动力、陕汽重卡、潍柴雷沃智慧农业、法士特变速器、汉德车桥、火炬火花塞以及意大利法拉帝、德国凯傲、德国林德液压、美国德马泰克、美国PSI、法国博杜安、加拿大巴拉德等国内外知名品牌，海内外上市公司8家、股票10支。

(相关资料图)

2019年-2021年及2022年1-9月，潍柴雷沃营业总收入分别为1,243,471.44万元、1,365,405.90万元、1,721,557.72万元、1,417,055.62万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,173,612.73万元、1,368,347.86万元、1,807,376.40万元、1,476,084.72万元。

以上同期，公司净利润分别为-48,053.40万元、8,178.36万元、123,477.91万元、71,319.41万元，归属于母公司股东的净利润分别为-47,903.85万元、8,143.06万元、123,130.80万元、70,909.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-55,010.81万元、3,025.50万元、49,153.96万元、63,533.41万元，经营活动产生的现金流量净额分别为62,507.53万元、-42,865.97万元、657,581.59万元、579,810.38万元。

2021年、2022年，潍柴雷沃共计完成3次分红，合计分红17.41亿元。公司于2021年3月30日召开临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，向全体股东分配现金股利7.8亿元。公司于2022年4月13日召开董事会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的董事会议案》，并于2022年4月16日召开股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的股东大会议案》，向全体股东分配现金股利5.4亿元。2022年12月12日，公司2022年第二十五次董事会审议通过《关于公司利润分配方案的议案》，以截至2022年11月22日的股东名册列示公司全体股东的持股数量为基数，向全体股东每股派发现金股利0.3676元（含税），共计派发现金股利42,118.23万元（含税）。2022年12月15日，公司2022年第十三次股东大会审议通过该方案，并于2022年12月30日完成股利派发。

2019年-2021年及2022年1-9月，潍柴雷沃农业装备业务收入占主营业务收入的比重分别为47.93%、54.84%、67.18%和91.49%，占比逐步提升。2019年-2021年及2022年1-9月，潍柴雷沃的主营业务毛利率分别为12.44%、12.36%、12.36%及12.71%，农业装备业务毛利率分别为16.27%、13.97%、16.00%、13.22%，同行平均值分别为22.05%、17.89%、14.85%、13.34%。

2019年末-2021年末及2022年9月末，潍柴雷沃资产总额分别为1,289,778.76万元、1,407,496.58万元、1,634,589.12万元和1,668,790.64万元。其中流动资产分别为982,966.57万元、1,070,651.24万元、1,347,447.86万元、1,422,390.17万元。

以上同期，公司货币资金金额分别为158,010.02万元、277,060.35万元、463,538.76万元和967,866.39万元，占流动资产的比例分别为16.07%、25.88%、34.40%和68.05%。

报告期各期末，公司负债总额分别为1,103,520.77万元、1,202,752.66万元、1,386,825.13万元及1,424,620.69万元。其中流动负债分别为1,035,375.34万元、1,188,230.85万元、1,363,001.27万元、1,396,519.16万元。

各期末，公司短期借款分别为123,181.94万元、290,679.42万元、19,582.23万元及0.00万元，一年内到期的非流动负债分别为分别为7,094.22万元、42,644.45万元、189.99万元和12.19万元。2019年末，公司长期借款为56,900.00万元。

2019年末-2021年末及2022年9月末，公司合并口径资产负债率分别为85.56%、85.45%、84.84%及85.37%，母公司口径资产负债率分别为79.66%、80.39%、85.74%及85.52%，公司流动比率分别为0.95倍、0.90倍、0.99倍及1.02倍，速动比率分别为0.68倍、0.65倍、0.71倍及0.84倍，公司资产负债率较高，流动比率及速动比率较低。以上同期，可比公司流动比率平均值分别为1.21倍、1.20倍、1.11倍、1.05倍，可比公司速动比率平均值分别为0.94倍、0.90倍、0.80倍、0.86倍。

拟创业板募资50亿元

据潍柴雷沃招股书，报告期内，公司主营业务包括农业装备业务、工程机械业务和三轮车辆业务，其中工程机械业务和三轮车辆业务已在报告期内剥离。目前公司主要从事农业装备的研发、生产和销售，并致力于为客户提供智慧农业耕、种、管、收、烘储全程机械化及系统服务方案。公司农业装备板块主要产品包括拖拉机、轮式谷物收获机械、履带式谷物收获机械、玉米收获机械和其他农业机械等。

截至招股说明书签署日，潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）直接持有公司70,003.95万股份，占比61.098%，为公司控股股东。潍柴集团持有潍柴动力16.30%股份，为潍柴动力控股股东，山东重工持有潍柴集团100%股权，为潍柴集团控股股东，山东重工通过潍柴动力、潍柴集团合计控制公司101,240.18万股份，占公司总股本的88.36%，为公司实际控制人。

潍柴雷沃拟在深交所创业板公开发行的股票数量不超过38,192.10万股，不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量不低于本次发行后公司总股本的25%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。

潍柴雷沃拟募集资金50.00亿元，用于“大中马力高端拖拉机智能化工厂建设项目”、“智慧农业（iFarming）开发项目”、“大喂入量收获机械智能化工厂升级改造项目”、“高端农机创新中心能力升级项目”、“自主可控信息化升级项目”、“高端农机具核心零部件制造项目”、“补充流动资金”。

业绩增长

2019年-2021年及2022年1-9月，潍柴雷沃营业总收入分别为1,243,471.44万元、1,365,405.90万元、1,721,557.72万元、1,417,055.62万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,173,612.73万元、1,368,347.86万元、1,807,376.40万元、1,476,084.72万元。

以上同期，公司净利润分别为-48,053.40万元、8,178.36万元、123,477.91万元、71,319.41万元，归属于母公司股东的净利润分别为-47,903.85万元、8,143.06万元、123,130.80万元、70,909.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-55,010.81万元、3,025.50万元、49,153.96万元、63,533.41万元，经营活动产生的现金流量净额分别为62,507.53万元、-42,865.97万元、657,581.59万元、579,810.38万元。

近2年分红17.4亿元

2021年、2022年，潍柴雷沃共计完成3次分红，合计分红17.41亿元。

公司于2021年3月30日召开临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，向全体股东分配现金股利7.8亿元。

公司于2022年4月13日召开董事会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的董事会议案》，并于2022年4月16日召开股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的股东大会议案》，向全体股东分配现金股利5.4亿元。

2022年12月12日，公司2022年第二十五次董事会审议通过《关于公司利润分配方案的议案》，以截至2022年11月22日的股东名册列示公司全体股东的持股数量为基数，向全体股东每股派发现金股利0.3676元（含税），共计派发现金股利42,118.23万元（含税）。2022年12月15日，公司2022年第十三次股东大会审议通过该方案，并于2022年12月30日完成股利派发。

毛利率低 同行毛利率均值下降

公司农业装备业务主要产品为拖拉机、轮式谷物收获机械、履带式谷物收获机械和玉米收获机械，2019年-2021年及2022年1-9月，潍柴雷沃农业装备业务收入占主营业务收入的比重分别为47.93%、54.84%、67.18%和91.49%，占比逐步提升。

2019年-2021年及2022年1-9月，潍柴雷沃的主营业务毛利率分别为12.44%、12.36%、12.36%及12.71%，农业装备业务毛利率分别为16.27%、13.97%、16.00%、13.22%，同行平均值分别为22.05%、17.89%、14.85%、13.34%。

潍柴雷沃招股书表示，报告期内，公司农业装备业务毛利率与同行业可比公司之间存在一定差异。一拖股份（601038）主营产品为拖拉机及柴油机，其主要原材料发动机自产率高，降低了拖拉机单位成本，使得毛利率偏高；沃得农机生产用原材料中，除发动机、轮胎、履带外购外，其他零部件自制率较高，整机成本较低，且其主营产品结构中联合收割机占比超过70%，该类产品毛利率较高；星光农机（603789）规模较小，毛利率波动较大且部分年份出现亏损；新研股份产品主要为辣椒收获机、青（黄）贮饲料收获机、穗茎兼收玉米收获机、玉米联合收获机、玉米籽粒收获机等，产品特性使得毛利率与公司存在差异。公司原材料主要依赖外部采购，自制率相对较低，整机成本较高，因此毛利率较一拖股份和沃得农机偏低。整体来看，公司毛利率位于同行业可比公司合理区间内，符合公司实际情况。

2022年9月末资产负债率超85%

2019年末-2021年末及2022年9月末，潍柴雷沃资产总额分别为1,289,778.76万元、1,407,496.58万元、1,634,589.12万元和1,668,790.64万元。其中流动资产分别为982,966.57万元、1,070,651.24万元、1,347,447.86万元、1,422,390.17万元。

以上同期，公司货币资金金额分别为158,010.02万元、277,060.35万元、463,538.76万元和967,866.39万元，占流动资产的比例分别为16.07%、25.88%、34.40%和68.05%。

报告期各期末，公司负债总额分别为1,103,520.77万元、1,202,752.66万元、1,386,825.13万元及1,424,620.69万元。其中流动负债分别为1,035,375.34万元、1,188,230.85万元、1,363,001.27万元、1,396,519.16万元。

各期末，公司短期借款分别为123,181.94万元、290,679.42万元、19,582.23万元及0.00万元，一年内到期的非流动负债分别为分别为7,094.22万元、42,644.45万元、189.99万元和12.19万元。2019年末，公司长期借款为56,900.00万元。

2019年末-2021年末及2022年9月末，公司合并口径资产负债率分别为85.56%、85.45%、84.84%及85.37%，母公司口径资产负债率分别为79.66%、80.39%、85.74%及85.52%，公司流动比率分别为0.95倍、0.90倍、0.99倍及1.02倍，速动比率分别为0.68倍、0.65倍、0.71倍及0.84倍，公司资产负债率较高，流动比率及速动比率较低。

以上同期，可比公司流动比率平均值分别为1.21倍、1.20倍、1.11倍、1.05倍，可比公司速动比率平均值分别为0.94倍、0.90倍、0.80倍、0.86倍。

据潍柴雷沃招股书，由于公司对供应商采用较为严格的货款结算方式，存在一定的账期及票据期限，使得应付款项期末余额较高，截至2022年9月30日，公司应付票据金额582,967.47万元，应付账款500,836.73万元，应付票据及应付账款规模合计达到流动负债的77.61%，随着公司未来生产规模、采购规模的增长，应付款项规模将会进一步增加，如果未来公司融资能力受到限制或客户未能及时回款，进而导致未能及时支付供应商货款，可能会出现流动性风险。

潍柴雷沃招股书表示，2019年末至2021年末，公司流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均值，2022年9月末，公司流动比率及速动比率与行业平均值基本一致，存在一定流动性风险，但公司盈利能力良好，且最近一期无金融负债，具备较强的偿债能力。

关联交易金额较高

报告期内，公司经常性关联销售金额分别为16,074.27万元、28,835.02万元、24,106.73万元和20,798.44万元，占营业收入的比例分别为1.29%、2.11%、1.40%和1.47%；公司经常性关联采购金额合计分别为77,725.86万元、57,330.69万元、138,739.67万元和111,243.64万元，占采购总额的比例分别为7.93%、5.23%、8.77%和10.66%。

潍柴雷沃招股书表示，报告期内，公司关联采购占比提升较快，主要系公司对控股股东潍柴动力的发动机产品采购金额较高，且呈现一定的上升趋势。公司已针对关联交易建立了较完善的公司治理体系，并且建立了完善的供应商体系，拥有多家发动机产品合格供应商，但由于潍柴动力在发动机市场的行业地位及技术、产品优势，预计公司未来仍将保持一定规模的关联交易。若公司未来对关联交易的决策与管理机制执行不到位，并导致出现关联交易定价不公允的情形，将对公司治理和经营业绩产生不利影响。

此外，潍柴雷沃存在关联方第三方回款。汇银租赁为公司及雷沃工程机械通过经销商销售的产品提供融资租赁业务，汇银租赁和第三方经销商同意对于公司应收经销商的相关农业装备销售回款及工程机械销售回款，由汇银租赁直接支付至公司或雷沃工程机械。报告期内，公司通过该业务模式收到的回款金额分别为222,168.94万元、183,932.90万元、200,661.64万元和132,224.06万元。

现控股股东与原控股股东之间补偿款尚未支付

据潍柴雷沃招股书，2020年12月，潍柴集团以126,760万元的价格受让公司原控股股东天津雷沃持有的公司47,345.76万股份，占比39.16%。2021年7月，潍柴动力以96,819.97万元的价格受让发行人原控股股东阿波斯科技（原天津雷沃）持有的公司46,683.84万股份，占比38.62%。经各方友好协商，上述两次股权转让的对价均在评估值基础上考虑扣除了截至2020年9月30日公司农业机械装备增值税以前年度进项税留抵金额99,894.85万元。两次股权转让完成交割后，公司原控股股东阿波斯科技已不再持有公司股份。2021年7月13日，潍柴集团、潍柴动力、阿波斯科技与公司签署《关于增值税留抵或有权益交易之框架协议》，约定：截至2020年9月30日，公司农业机械装备增值税以前年度进项税留抵金额为99,894.85万元。协议签署后，潍柴集团、潍柴动力应当于公司获得留抵税退还金额后向阿波斯科技予以补偿：潍柴集团按实际退还金额×39.16%予以补偿，潍柴动力按实际退还金额×38.62%予以补偿。公司就潍柴集团、潍柴动力支付上述补偿金额提供连带责任保证。2022年1-9月，公司已从财政和税务部门收到部分留抵税退税款。

截至招股说明书签署日，潍柴集团、潍柴动力尚未支付上述留抵税补偿款项，仍在与阿波斯科技就支付事宜进行协商。未来若潍柴集团、潍柴动力未能与公司原控股股东阿波斯科技就补偿款支付计划协商一致或未能按照协商一致的支付计划顺利偿还上述补偿款，公司原控股股东有可能为实现债权而采取诉讼仲裁、要求公司承担连带保证责任等相应措施，从而可能对公司造成不利影响。

蓝鲸财经：国内规模最大利润却难突破，账上百亿资金仍募资补流

据蓝鲸财经，潍柴雷沃在招股书中表示，公司是国内规模最大、产品矩阵最完备的农业装备企业，通过自主研发和联合创新，已经掌握了动力换挡和CVT无级变速等农业装备全产业链关键核心技术及L2级智能驾驶技术。

报告期内，潍柴雷沃的营业收入分别为124.35亿元、136.54亿元、172.16亿元和141.71亿元，净利润分别为-4.79亿元、8143.06万元、12.31亿元和7.09亿元。作为国内规模最大、产品矩阵最完备的农业装备企业，潍柴雷沃百亿收入规模的背后，其净利润未非但未突破20亿元，甚至在2019年时还有亏损。

值得一提的是，本次IPO，潍柴雷沃计划50亿元，其中10亿元用于补充流动资金，而2021年、2022年1-9月，潍柴雷沃分别现金分红7.8亿元、5.4亿元，累计分红13.2亿元。同时，公司账上还存在大笔资金。截至2022年9月末，其货币资金达到96.79亿元。

界面新闻：大手笔分红，豪募50亿有必要？

据界面新闻，目前潍柴雷沃账上存在大笔资金。2021年底公司货币资金为46.35亿元，而到了2022年9月末，公司货币资金达到96.79亿元，其中受限资金14.01亿元，交易性金融资产为5.01亿元，公司并无有息负债。

尽管利润率不高，但公司“有钱”主要与创现能力强有关。报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为6.25亿元、-4.29亿元、65.76亿元以及57.98亿元，其中2021年现金流净额大幅增长，2022年前三季度仍然维持。

可以看到，公司当期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额主要系存货、经营性应收项目、经营性应付项目增减变动所致。其中2021年现金净流入在于经营性应付项目激增了59.21亿元，当年末应付票据、应付账款分别达到58.64亿元、40.66亿元，占流动负债的比例分别为43.02%、29.83%，而2020年末两者分别为15.8亿元、35.37亿元，占比分别为13.29%、29.77%。

对此，潍柴雷沃解释，2021年应付票据激增271.24%，主要系当年公司调整对供应商付款方式，由现汇支付为主调整为6个月银行承兑汇票支付为主。同时，公司也提到，“由于公司对供应商采用较为严格的货款结算方式，存在一定的账期及票据期限，使得应付款项期末余额较高”。

反观应收项目，2021年潍柴雷沃应收票据、应收账款分别为0.42亿元、4.8亿元，较2019年、2020年大幅下滑。根据招股书中的解释，2021年末，公司应收票据、应收账款金额大幅下降，均系当年12月份剥离雷沃工程机械所致，另外应收账款减少还受到农业装备板块应收账款回款良好的影响，一是2020年公司被纳入潍柴集团体系内，公司加强内部管理，将应收账款清收时间与个人绩效挂钩；二是公司商务政策中货款管理政策执行比较严格，要求年底前实销的车辆全部回款；此外公司采用了部分融资租赁信用回款模式。

具体来看，公司通过给予经销商一定折让比例等方式鼓励经销商全款提货，对于非全款订单，公司要求经销商每年6月30日前需付清70%的货款、每年12月31日前需付清100%的货款，使得每年年末应收账款余额较低。

换句话说，潍柴雷沃在产业链上是非常有话语权的。

另外，潍柴雷沃报告期内存在大额分红。2021年、2022年公司分别以前一年度利润分配7.8亿元、5.4亿元，且2022年12月再度分红4.21亿元，合计17.41亿元。

现金流充沛，大手笔分红的潍柴雷沃，真有必要大额募资吗？

证券时报：资本版图庞大

据证券时报，股权机构上，潍柴动力直接持有潍柴雷沃61.098%股份，为公司控股股东。

“潍柴系”上市公司已有多家。据潍柴集团官网消息，潍柴控股集团有限公司创建于1946年，拥有潍柴动力、陕汽重卡、潍柴雷沃智慧农业、法士特变速器、汉德车桥、火炬火花塞以及意大利法拉帝、德国凯傲、德国林德液压、美国德马泰克、美国PSI、法国博杜安、加拿大巴拉德等国内外知名品牌，海内外上市公司8家、股票10支。