美瑞新材料股份有限公司

     根据《上市公司独立董事规则》、

(相关资料图)

                   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业

板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事

工作细则》等相关法律法规、规章制度有关规定，我们作为公司第三届董事会的独立董事，

本着认真、严谨、负责的态度，对公司第三届董事会第九次会议相关事项发表如下独立意见：

     一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

     经核查，公司 2022 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在

保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于

公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。因此，我们对 2022

年度利润分配预案发表同意的独立意见，并同意将上述事项提交公司 2022 年年度股东大会审

议。

     二、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

     经过认真审阅《2022 年度内部控制自我评价报告》内容，并与公司管理层和有关部门交

流，我们认为公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，能够适应公司经营管

理需要，保证公司生产经营活动有序开展。《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观

地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们对《2022 年度内部控制自我评价

报告》发表同意的独立意见。

     三、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

     经核查，2022 年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于

上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司董

事会编制的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。因此，我们对《2022 年度募集资金存放与使用情

况的专项报告》发表同意的独立意见。

     四、关于控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见

     根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定，我们对报告期内公司控股

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股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及

独立意见：

    公司 2022 年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情形，亦不存在以其他

方式变相占用公司资金的情况，且也不存在以前年度发生并延续至 2022 年 12 月 31 日的控股

股东及其他关联方违规占用资金情况。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 7.88 亿元（指已签订的担保协议金额，

截至 2022 年 12 月 31 日，该等担保协议对应的主合同项下的贷款余额为 1,000.00 万元），

占公司最近一期经审计合并归母净资产的比例为 80.95%，均为对控股子公司的担保。除上述

对外担保外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提

供担保的情形。

    公司已经建立了《对外担保管理制度》，对外担保事项均履行了必要的审议程序，未发

生违规担保情况，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，不存在

损害公司及股东利益的情形。

    五、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司 2022 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，符合公司实际生产经营

情况，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，也不存在损害公司及股东利益的情形。公

司 2023 年度关联交易预计为公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为。交易价格以市场

公允价格为基础，由双方协商确定，未损害公司及股东利益。在董事会表决过程中，关联董

事刘沪光先生回避表决，符合相关法律法规、规范文件的有关规定，表决结果合法有效。因

此，我们一致同意公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度预计的日常关联交易事项。

    六、关于 2023 年度董监高薪酬方案的独立意见

    公司的董监高薪酬方案制定程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度，该方

案有利于公司保持核心团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展。

因此，我们一致同意 2023 年度董监高薪酬方案事项，并同意将上述事项提交公司 2022 年年

度股东大会审议。

    七、关于续聘会计师事务所的独立意见

    和信具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求；和

信坚持独立、客观、公正的原则，能够勤勉尽责地履行审计职责，保证公司各项工作的顺利

开展。续聘和信为公司 2023 年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

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规定。因此，我们一致同意续聘和信会计师事务所为公司 2023 年度审计机构，并将此事项提

交公司 2022 年年度股东大会审议。

    八、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置的募集资金用于

现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。本次使用闲

置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—

创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次将部分闲置募集资金进行现

金管理，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，

我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，并同意将此事项提交股东大会

审议。

    九、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    公司及子公司在不影响正常生产经营资金需求和资金安全的情况下，合理使用部分闲置

自有资金购买理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。

公司本次使用自有资金购买理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和公司《对外

投资管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损

害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司使用闲置自有

资金购买理财产品的事项，并同意将此事项提交股东大会审议。

    十、关于增加对子公司担保额度的独立意见

    公司本次增加对控股子公司担保额度事项，履行了必要的审议程序，关联董事王仁鸿先

生回避表决，符合相关法律法规、规范文件的有关规定，表决结果合法有效。为控股子公司

提供担保，有利于推动聚氨酯新材料产业园项目的运营，实现公司的战略发展目标，不会对

公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。综上，独立董事一

致同意本次增加对子公司担保额度事项，并同意将此事项提交股东大会审议。

    十一、关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的独立意见

    经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股

票的议案》的相关授权内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上

市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，决议程序合

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法有效。本次提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持

续发展，不存在损害广大投资者尤其是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意

提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票事项，并同意将上述事项提交

公司 2022 年年度股东大会审议。

                                               独立董事：于元波、唐云、张建明

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